Блог БГ

Във сегашното време на финансова криза и нестабилност, нуждата от ликвидни средства води често до оттегляне на инвестиционни ресурси, което от своя страна често става под формата на намаляване на капитала на търговските дружества и разпределяне в полза на акционерите (съдружниците) на освободените финансови средства. Това представлява т. нар. "ефективно намаляване на капитала", при което се освобождава съответна част от дружественото имущество, която покрива обявената и вписана в търговския регистър стойност на капитала.

Съгласно чл. 200 от Търговския закон (ТЗ), намаляването на капитала на акционерно дружесво се извършва по два начина - чрез намаляване на номиналната стойност на акциите и чрез обезсилване на акции. Тук ще бъде разгледан случаят на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции, по-специално - чрез обезсилване на безналични акции.

Фактическият състав на намаляването на капитала чрез обезсилването на безналични акции е сложен и включва осъществяването на следните юридически факти:

1) Вземане на решение от Общото събрание на акционерите по чл. 199 от Търговския закон за намаляване на капитала.

2) Обявяване на решението на ОСА за намаляването на капитала в Търговския регистър по силата на чл. 150 от Търговския закон. Съгласно Наредба 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, това следва да се извърши чрез Заявление Образец Г1. Целта на тази процедура е надлежното уведомяване на евентуалните кредитори на акционерното дружество, които по този начин получават възможността да защитят своите интереси. Със самото обявяване се счита, че дружеството е готово да удовлетвоти вземанията на своите кредитори или да им даде съответните обезпечения. Съгласието на кредиторите се предполага, ако в тримесечен срок от обявяването на решението за намаляване на капитала, те не изразят изричното си писмено несъгласие.

3) Вземане на решение от страна на Съвета на директорите (при едностепенна форма на управление) за придобиването и обезсилването на съответния брой безналични акции. Придобиването следва да се извърши чрез договор за прехвърляне на собствеността върху безналични акции с нотариална заверка на подписите.

4) Придобиването и обезсилването на безналичните акции са обстоятелства, които е необходимо да бъдат вписани в книгата на акционерите на дружеството при Централния депозитар, София (в тази последователност). Необходимо е да се издаде съответен документ, удостоверяващ извършването на тази операция, който документ ще е необходим като доказателство пред длъжностните лица при Агенция по вписванията.

5) Намаляването на капитала подлежи на вписване в Търговския регистър, като решението на ОСА за това влиза в сила от момента на самото вписване (по аргумент от чл. 174, ал. 2 и чл. 231, ал 3 от Търговския закон). Списването се извършва чрез Заявление по образец (А5), към което се прилагат документите, удостоверяващи настъпването на обстоятелствата, чието вписване се иска - от тях следва несъмнено и безспорно да може да се установи валидното осъществяване на онези юридически факти от фактическия състав на намаляването на капитала, които предхождат и обуславят вписването му в Търговския регистър. 

Едва след осъществяването на процедурите по т.т. 1-5, освободените финансови средства биха могли да се преведат към акционерите, съобразно размера на акционернот им участие.

Актуализация 22.06.2009 г.: След по-обстойно проучване на въпроса се налага да се нанасат и съобразят следните корекции - обезсилването на придобитите акции чисто технически и с оглед на последователността следва да стане след вписването на намалението на капитала в Търговския регистър, като затова ще са необходими следните документи (съгласно Приложение 2 от Правилника на Централния депозитар): "3.6.2.1. Обезсилване на акции – извършва се въз основа на Заявление – Образец 06/П02; решение на компетентния орган на емитента за намаление на капитала; списък на лицата, чиито акции се обезсилват с данните по т.т. 1.1.7.1 – 1.1.7.4; заверено копие на съдебно решение за вписване на намаление на капитала; анекс към Договора по т.1.1.8 относно взаимоотношенията между ЦД и емитента във връзка с намалението на капитала на емитента; документ за платена такса за вписване на промяната."